【令和8年度税制改正】パーシャルスピンオフ（認定株式分配）の要件緩和と実務への影響

2026年2月19日

日本版スピンオフ税制は、使いにくい特例から経営戦略の柱へと進化します。

令和8年度改正の目玉である認定株式分配の見直しは、大企業のポートフォリオ最適化からスタートアップ創出まで、税理士や会計士など専門家が担うべきコンサルティング領域を大きく広げるものです。

この記事では、改正の趣旨から実務上の留意点、そしてバリュエーションの論点まで、一歩踏み込んだ実務的な情報を整理してお届けします。

改正の背景と押さえておくべき視点

今回の改正によって、パーシャルスピンオフの要件はなぜ緩和されたのでしょうか。改正の趣旨と具体的なメリットを詳しく説明します。

パーシャルスピンオフ（認定株式分配）とは、企業が自社の事業部門や子会社を切り離す際、親会社が子会社株式の一部を継続保有（20%未満など）しつつ、残りの株式を自社の株主に配当（現物分配）する手法です。

本来、株式の配当はみなし配当として、株主に所得税が、法人には譲渡損益への課税が生じます。しかし、産業競争力強化法の認定を受けることで、株主・法人ともに課税を繰り延べられる特例が適用されます。

今回の改正では従来の全株分離（フルスピンオフ）に比べ、親会社が資本関係を一部残して支援を継続できるため、大企業からのスピンオフによるスタートアップ創出や、機動的な事業再編を促す攻めの税制が実現可能です。

令和8年度改正における趣旨は、日本版スピンオフの社会実装に向けて一段階進めることにあります。

従来の特例では、親会社が子会社や事業部門を切り離した後も株式を保有し続ける場合、非支配要件などの厳格な要件がハードルとなり、実務上は活用しにくいという課題がありました。

スタートアップ創出や事業配分の最適化を実現させるには、親会社が一定の資本関係を残して成長を伴走支援する形が現実的です。

今回の改正は、一部保有（パーシャル）のハードルを大幅に下げることで、大企業に眠る有望事業の分離を促し、新産業の育成と日本経済の生産性向上を同時に図ることを目的としています。

税務上のメリットとしては、「機動的な資本構成の再編」と「税コストの遮断」が挙げられます。

通常、子会社株式を配当として配布すれば、含み益への法人税や株主への所得税が発生し、多額の支出を伴います。しかし、本特例の適用下であれば、この課税を実質ゼロ（繰り延べ）に抑えたまま、以下の事業戦略の見通しも立てやすくなります。

親会社の支配を離れつつ支援を継続して受けることで、子会社は外部資本を導入しやすくなり、IPO等の出口戦略が明確化します。

また、非メイン事業を切り離しつつ、スピンオフを選択することで、株主還元と事業構成の最適化を同時にアピールすることも可能です。

分社化によるガバナンスの透明化も重要なメリットの一つです。

現行制度と新改正案の違いや実務に与える影響など、アップデートされるポイントと今回の改正の影響範囲を詳しく説明します。

要件緩和のポイントを、実務に直結する項目に絞って比較表にまとめました。

令和8年度改正では、特に親会社の残存持分と役員・従業員の継続性の柔軟化が、実務上の大きな転換点となります。

項目	現行制度（令和5年度～）	令和8年度改正案	実務上のインパクト
親会社の持分（非支配要件）	20%未満であることが厳格な条件	20%以上の保有も一定条件下で容認	親会社の伴走支援を維持したままスピンオフが可能になる
従業員の継続要件	分配直前の従業員の概ね80%以上が継続	成長戦略に伴う人材移動（流動化）をより柔軟に許容	スタートアップへの出向や転籍を伴う再編が容易になる
役員の継続要件	分配直前の役員の概ね50%以上が継続	経営陣の外部招聘など、ガバナンス刷新を促す緩和	外部プロ経営者の導入など、独立性を高める布陣が可能になる
主要事業の継続	分配された事業の継続が厳格	M&Aや事業転換による成長シナリオをより広く容認	とりあえず維持ではなく、成長のための変化が肯定される
産競法の認定枠組み	事業再編計画（法第24条）等	中長期的な企業価値向上に資する新基準の追加	政策目的（スタートアップ創出等）との親和性がより強固に

今まで適格要件を満たせないとして断念していた親会社は、今回の改正によって一定の支配力を残しつつ将来のIPOを目指すカーブアウトの検討が可能になります。

本特例の対象となるのは、産業競争力強化法に基づく事業再編計画等の認定を受けた組織再編に限られます。

具体的には、親会社が子会社株式を自社の株主に比例配分して交付する株式分配が対象です。実務上は、会社分割や現物分配のスキームを用いて行われます。

以下の2点を同時に満たす再編であることが重要なポイントです。

非支配要件を満たしている	分配後、親会社と子会社の間に完全支配関係が残らないこと
政策目的と合致している	「事業のポートフォリオ最適化」や「スタートアップの創出」など、日本経済の競争力強化に資すると認められること

税務処理のポイントは、本来生じるはずの「譲渡益課税」と「配当課税」を二重に繰り延べる点にあります。

それぞれの立場による税務処理の大事なポイントを、一覧表にまとめました。

分配法人（親会社）側	子会社株式の時価評価による譲渡損益の計上をせず、簿価で引き継ぐため、譲渡益課税が発生しない
株主側	受け取った子会社株式は、利益の配当とは扱われません。そのため、所得税・法人税の課税がされない
株式の取得価額	株主が持つ「親会社株式」の取得価額の一部を、交付された「子会社株式」に付け替える。計算式は、分配前後の純資産比率等に基づき按分する